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新疆能源(集团)有限责任公司转让持有新疆润田科技发展有限公司51%股权交易公告

作者:信息来源:发布时间:2022-04-02 16:11浏览
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项目名称 新疆能源(集团)有限责任公司转让持有新疆润田科技发展有限公司51%股权
项目编号 N0125GQ210066 产权子类型 股权
挂牌起始日期 2022-03-22 挂牌截止日期 2022-04-19
挂牌期满,如未征集到意向受让方 延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至2023年3月21日。

标的
概况
标的企业基本情况 标的企业名称 新疆润田科技发展有限公司
注册地(住所) 新疆吐鲁番市托克逊县金泉路东侧(白杨河广场对面)
公司类型(经济性质) 有限责任公司 法定代表人 李津鹏
成立时间 2005/08/23 注册资本+币种 122449000.00元人民币
统一社会信用代码/注册号 91650100778959036R 所属行业 其他服务业
经营范围 房屋租赁;仓储服务;设备租赁;矿业投资;销售:饲料、饲料添加剂,农畜产品,棉纺织品、五金建材(管制器具和其他危险性器具除外)、矿产品、腐植酸、有机肥,煤炭。
职工人数 0
标的企业股权结构
序号 前十位股东名称 持股比例(%)
1 新疆能源(集团)有限责任公司 51
2 马玉龙 34.3
3 黄力安 14.7
内部决议 股东会决议
主要财务数据指标
最近一个年度审计数据单位:万元
2020年度 营业收入 利润总额 净利润
0 -1655.38 -1655.38
资产总额 负债总额 所有者权益
7601.18 8493.5 -892.32
审计机构名称 新疆新能有限责任会计师事务所
最近一期企业财务报表数据 单位:万元
报表日期 营业收入 利润总额 净利润
2022/02/28 0 -19.2 -19.2
报表类型 资产总额 负债总额 所有者权益
年报 10134.83 11347.63 -1212.8
标的企业基准日审计数据 单位:万元
报表日期 营业收入 利润总额 净利润
2021/07/31 0 147.710695 147.710695
资产总额 负债总额 所有者权益
7540.595834 8580.625141 -1040.029307
基准日资产评估情况 转让标的对应评估值(万元) 16604.274000
评估基准日 2021-07-31
评估机构 天津华夏金信资产评估有限公司
评估核准(备案)单位 新疆能源(集团)有限责任公司
标的企业评估值 单位:万元
资产总额 负债总额 净资产
41138.02 8580.63 32557.4
转让方基本情况 转让方名称 新疆能源(集团)有限责任公司
统一社会信用代码/注册号 9165010059916844X8
注册地(住所) 新疆维吾尔自治区·乌鲁木齐市·头屯河区
公司类型(经济性质) 有限责任公司
持有产(股)权比例 51.0000%
拟转让产(股)权比例 51.0000%
内部决策形式 董事会决议
转让方承诺 我方向新疆产权交易所(以下统称“交易所”)提出申请,将持有的转让标的公开转让,由交易所公开发布转让信息并组织交易。我方依照公开、公平、公正、诚信的原则作出如下承诺:
1、上述出让产权权属清晰明确,我方拥有该产权的合法处分权,对该产权出让的行为已经过有效的决议及相应批准。
2、上述出让产权及随其出让的相关权利,于出让时不存在任何影响和限制该产权完成处置交易的瑕疵事项(包括但不限于:涉诉、担保、查封、扣押、冻结、未通知优先权人或其他有关权利人等)。
3、贵所有权对我方提交的项目资料依贵所组织交易的实际需要予以披露,我方对向贵所提交的项目资料的真实性、完整性、合法性、有效性负责,若因资料瑕疵导致纠纷或交易未达成的,由我方按照合同约定承担相关责任。
4、我方确保上述出让产权在交易期间不发生与向贵所提交的项目资料显示不相符合的变化,若因此导致纠纷或交易未达成的,由我方按照合同约定承担相关责任;如因不可抗力造成交易期间发生与向贵所提交的项目资料显示不相符合的变化,在不可抗力发生的三日内告知贵所,按相关规定进行后续工作。
5、贵所向我方发出各类征询意见的通知后,我方承诺根据函件具体要求在规定期限内进行回复,若因回复不及时造成交易延误或交易未达成的,由我方按照合同约定承担相关责任。
6、确定最终受让方三个工作日内与受让方签订《产权交易合同》,逾期未签订造成交易未达成的,由我方按照合同约定承担相关责任。
7、该声明及承诺表明我方自愿严格遵国家法律、法规及交易所的有关交易规则,若违反相关法律法规及交易机制,我方将对造成的损失承担各项经济及法律责任。
转让方决策文件 新疆能源(集团)有限责任公司《新疆能源(集团)有限责任公司第一届181次临时董事会决议》
行为批准或备案机构 新疆能源(集团)有限责任公司

重大事
项披露


特别
告知

是否涉及重大债权债务处置事项
原股东是否放弃优先受让权
是否涉及管理层参与受让
是否含有国有划拨土地
是否涉及职工安置
是否涉及上市公司国有股权间接转让
是否涉及外资收购限制或禁止
其他披露内容 1.根据本次经济行为的要求,纳入评估范围的矿业权由聘请的新疆德合资产评估事务所进行评估并出具了《新疆润田科技发展有限公司新疆托克逊县克布尔碱煤矿区润田井田采矿权评估报告》(新德合矿评字[2021]第XC03号),评估结论:经评估人员现场调查和当地市场分析,按照采矿权评估的原则和程序,选取适当的评估方法和评估参数,经过认真计算,确定新疆润田科技发展有限公司新疆托克逊县克布尔碱煤矿区润田井田(评估计算服务年限30年拟动用可采储量5040.00万吨,即拟动用资源量8324.35万吨)采矿权在评估基准日2021年7月31日所表现的评估价值为人民币40899.71万元,大写人民币肆亿零捌佰玖拾玖万柒仟壹佰元整。
注:以30年为最长评估计算服务周期,折合单位地质资源储量采矿权评估价值为4.91元/吨。
2.新疆润田科技发展有限公司新疆托克逊县克布尔碱煤矿区润田井田全区〔截止评估基准日2021年7月31日保有(探明+控制+推断)资源量28648.00万吨〕采矿权评估价值为人民币140,661.68万元,大写人民币壹拾肆亿零陆佰陆拾壹万陆仟捌佰元整。
3.经核实,该矿业权评估报告所载明的评估目的、评估基准日与本资产评估报告一致且符合本次经济行为及本资产评估报告的要求,我们对该报告揭示的评估结论汇总进(华夏金信评报字[2022]048号)评估报告。涉及有关矿业权评估部分的内容,应由新疆德合资产评估事务所负责解释。
4.根据《新疆润田科技发展有限公司新疆托克逊县克布尔碱煤矿区润田井田采矿权出让收益评估报告》,保有(探明+控制+推断)资源量采矿权出让收益评估价值为91,498.72万元。
5.本次评估所引用的《新疆润田科技发展有限公司新疆托克逊县克布尔碱煤矿区润田井田采矿权评估报告》(新德合矿评字[2021]第XC03号)评估值为140,661.68万元,含尚未缴纳的矿业权出让收益金合计为91,498.72万元,即该矿业权评估值的价值内涵为完整产权下矿业权价值。
6.根据《资产评估执业准则-企业价值》 中评协[2018]38号),单项资产评估应考虑对企业价值的影响,本次评估,对于矿业权评估结果的引用,考虑了扣除未缴纳的矿业权出让收益金的价值。
7.本次评估固定资产评估值为不含税价。
8.本次评估范围内全资子公司的房屋建筑物均未办理房屋产权证书。
9.本次评估范围内全资子公司的部分车辆未提供车辆行驶证,企业已出具车辆产权声明。
10.其他详见《评估报告》《审计报告》《法律意见书》《增资扩股新疆润田科技发展有限公司协议书》。

交易
条件
转让底价(元) 226651057.64
交易价款支付方式 一次性支付
受让方资格条件 一、意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人;
二、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力;
三、意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件;
四、本项目接受联合体受让。
标的交割 /
与交易相关的其他条件 一、项目公告期即可进入尽职调查期,意向受让方通过资格确认并交纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及完成对本项目的全部尽职调查;并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容,认同标的企业正常的经营行为,且依据其尽职调查结果等内容同意对标的企业按其现状全部接受。视为受让方已充分了解标的企业的经营情况,不得再以标的企业股权转让之前的,包括但不限于或有债务纠纷、或有税务处罚、或有法律责任等为由,要求转让方承担相应责任。受让方自愿承担除因转让方原因引起的其他一切交易风险,不得以不了解转让标的为由退还转让标的。受让方受让后对标的提出的异议,转让方及新疆产权交易所不承担任何责任。
二、如未放弃优先购买权的标的企业其他股东拟行使优先购买权,必须进场行权,须在挂牌期间向新疆产权交易所递交受让申请及受让资料,并按规定缴纳保证金。若形成竞价,原股东应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。在挂牌期间未递交受让申请的,未按规定缴纳保证金的,未进场行权的,均视为放弃行使优先购买权。
三、意向受让方应在获得最终确认之日起3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》,受让方在《产权交易合同》签署后5个工作日内,一次性向新疆产权交易所指定账户支付除已缴纳保证金之外的全部剩余交易价款及交易服务费等费用。
四、意向受让方须承诺成为最终受让方后同意偿还转让方及下属子公司向润田科技、润田科技子公司的借款本息,共计2640.74万元。其中:转让方向润田科技提供借款本息合计1,230.46万元(本金971.08万元,利息259.38万元,计算至2022年2月28日);转让方全资子公司新疆能源(集团)产业链公司有限责任公司向托克逊润北矿业有限公司提供借款本息1,410.28万元(本金1,000万元,利息410.28万元,计算至2022年2月28日),受让方应在签订《产权交易合同》后五个工作日内一次性向债权方支付完毕。
五、意向受让方报名前,须充分了解标的企业所在地疫情防控政策对此次股权转让涉及的项目尽调、股权交割,工商变更等方面的影响。

交易
指南
交易规则 竞买人在竞价前请务必遵照e交易平台(www.ejy365.com)的《e交易平台竞价交易规则》《e交易平台产权交易操作指南》等要求,了解标的情况、竞买资格、注册报名、保证金缴纳、竞买操作及款项支付方式等内容。如未全面了解相关内容,违反相关规定,您将承担无法参与项目竞买、保证金不予退还等不利后果,请审慎参与竞买。
现场展示
交易方式 挂牌期满,如只征集到一个符合条件的意向受让方,则采取协议转让的方式,该意向受让方被确定为受让方;如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,则采取网络竞价的交易方式确定受让方。
交易报名 报名时间 2022-03-22 09:00:00至2022-04-19 17:00:00
报名手续

意向受让方须于本项目挂牌截止日17:00前向新疆产权交易所提出书面意向申请,且通过新疆产权交易市场(www.xjcq.gov.cn)进行网上报名,并交纳交易保证金。

保证金及处置方式

一、缴纳:金额30000000.00元,截止时间2022-04-19 17:00:00,按系统提示缴纳。

二、保证金设置条件:意向受让方须在公告期间内报名登记时缴纳足额保证金到新疆产权交易所指定账户。保证金到帐时间应不晚于指定报名截止日17:00(北京时间)前。未足额、逾期或未交纳保证金的,对收购意向不予确认。意向受让方在报名时缴纳了保证金,即视为意向受让方充分了解产权标的情况,视为在《产权收购意向书》中对转让方作出接受交易条件、并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认。
(1)公告期满后若征集到一家意向受让方,采取协议转让方式交易,须以不低于挂牌底价受让,该交易保证金转为履约保证金。
(2)公告期满后若征集到两家及两家以上意向受让方,采取网络竞价方式交易,该交易保证金转为竞价保证金。最终受让方确定后,其竞价保证金转为履约保证金。
(3)意向受让方未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其缴纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额(无息)返还。
三、为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方交纳履约保证金即视为对如下内容作出承诺:
(一)如意向受让方存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任。意向受让方须向交易所支付转让方、受让方应当向交易所缴纳的全部公告费、交易服务费及交易鉴证费,同时意向受让方授权交易所直接扣除保证金总额的30%作为违约金支付给转让方。交易所主张上述费用的成本,包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等由意向受让方承担。仍不足以弥补交易所、转让方实际损失的,还应当承担不足部分的赔偿责任。
(1)只征集到一家符合条件的意向受让方,进行协议转让。意向受让方在被确定为受让方后怠于推进产权交易,未按照规定的时限签订产权交易合同的。
(2)征集到两家及两家以上符合条件的意向受让方进行网络竞价,意向受让方怠于推进产权交易,不按交易所通知参加网络竞价,造成标的未成交的;
(3)在网络竞价中参与竞价各意向受让方均未有效报价,导致标的未成交的;
(4)意向受让方通过网络竞价方式被确定为受让方后怠于推进产权交易,未按照规定的时限签订产权交易合同的。
出现上述第(1)、(4)种情形的,由意向受让方全部承担保证金扣除责任;出现上述第(2)、(3)种情形的,由所有怠于推进产权交易的意向受让方按以上约定各自承担相应的责任。
(二)如意向受让方被确定为受让方并与转让方签订了《产权交易合同》,而不按合同约定支付款项或有其他违约情形的,该受让方承担违约责任。受让方须向交易所支付转让方、受让方应当向交易所缴纳的全部公告费、交易服务费及交易鉴证费,同时受让方授权交易所直接扣除保证金总额的30%作为违约金支付给转让方。交易所主张上述费用的成本,包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等由受让方承担。仍不足以弥补交易所、转让方实际损失的,还应当承担不足部分的赔偿责任。且转让方有权解除合同,收回转让标的。

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咨询地址 新疆乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东路789号金融大厦12楼新疆产权交易所
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